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新修订的《公司法》共十五章二百六十六条。现就修订后的公司法与我局登记注册工作和日常宣传工作相关的变化解读如下：

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

修订后的公司法第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

二、取消“执行董事”的提法。

修订后的公司法第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

修订前的公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

三、规定公司可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

修订后的公司法第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。修订后的公司法第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。修订后的公司法第一百三十三条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。修订后的公司法第一百二十一条第一款规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。监事会(监事)对于监督公司的运行，保护中小股东的权益均有较大的作用，因此，对于是否设立监事会(监事)应当慎重选择，对于不设立监事会(监事)的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。

四、规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。

修订后的公司法第六十六条第二款规定：股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

修订前的公司法对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

五、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

修订后的公司法第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

修订前的公司法对于董事会作出决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

六、明确关联交易各方应当承担连带责任。

修订后的公司法第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。此条规定，一是明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联交易各公司应当承担连带责任。

七、规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署。

修订后的公司法第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。公司法修订前，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。此条规定的目的在于打破公司变更法定代表人，而原法定代表人不配合变更登记，公司或股东不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼程序的僵局，尽量减轻对公司正常运行的影响。

八、规定股东认缴出资期限最长不超过五年。

修订后的公司法第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。修订后的公司法还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。即新公司法施行前已经设立的公司，股东认缴出资期限将逐步调整为不超过五年，对于过去有的公司认缴期限为数十年，甚至为长期的，公司登记机关将要求其及时调整。

九、新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。

修订后的公司法第四十八条第一款规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此条规定，新增了用股权、债权的出资形式，但股权、债权出资属于非货币财产出资，应当经过严格的评估程序，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才合法有效。

十、将股东出资不足对股东承担违约责任修订为对公司承担赔偿责任。

修订后的公司法第四十九条第三款规定：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

修订前的公司法规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，而修订后的公司法则规定，未按期足额缴纳出资的股东，对给公司造成的损失承担赔偿责任。

十一、新增董事会(董事)对股东出资的催缴义务及赔偿责任。

修订后的公司法第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

十二、明确了股东优先购买权“同等条件”的因素。

修订后的公司法第八十四条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。该条规定，一是明确了股东转让股权时书面通知其他股东优先购买股权的相关事项，二是实际明确了股东优先购买权“同等条件”的因素，主要包括数量、价格、支付方式和期限，避免对优先购买权“同等条件”理解适用的分歧。

十三、明确规定股东转让股权应当书面通知公司变更股东名册、变更登记。

修订后的公司法第八十六条第一款规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

十四、规定受让人对未届出资期限的认缴出资承担缴纳义务。

修订后的公司法第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务:受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条规定明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任。为此，在受让股权时，需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本。

十五、规定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事。

修订后的公司法第一百七十三条第二款规定：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

十六、缓刑考验期满未逾二年和失信被执行人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

修订后的公司法第一百七十八条中规定，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，均不得担任公司董事、监事和高级管理人员。

十七、新增公司简易合并规定。

修订后的公司法第二百一十九条规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议;但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。简易合并主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的价款不超过自身公司净资产百分之十的。第一种情形无需被合并公司股东会形成决议，第二种情形无需自身公司股东会形成决议。

十八、公司可以通过减少注册资本弥补亏损。

修订后的公司法第二百二十五条第一款规定：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

十九、可以简易程序注销公司。

修订后的公司法第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。此条规定，简化了公司清算、申报等注销程序，只需经全体股东对公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务进行承诺，但应当承担承诺真实的责任。

二十、公司未按照规定或不如实公示信息将被处罚。

修订后的公司法第二百五十一条规定：公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。修订后的公司法第四十条对公司在国家企业信用信息公示系统公示的内容进行了规定。